Cessions & acquisitions d'entreprises : sécuriser la transaction de part en part
Une cession ou une acquisition engage l'avenir de toutes les parties. La valorisation, les garanties, la structure juridique et le timing du closing conditionnent directement le résultat final. Aknin Avocats accompagne cédants et acquéreurs à chaque étape, de la lettre d'intention au closing.
Du côté du cédant : préparer et sécuriser l'exit
Pour le cédant, la cession représente souvent l'aboutissement de plusieurs années d'investissement. Le cabinet intervient pour :
- Structurer l'opération : cession de titres ou d'actifs, selon les enjeux fiscaux et opérationnels
- Négocier les conditions : prix, ajustements, earn-out, conditions suspensives
- Rédiger ou négocier la garantie d'actif et de passif : périmètre, plafonds, franchise, durée
- Accompagner le closing : séquestre, réitération, formalités post-closing
Du côté de l'acquéreur : identifier les risques avant de s'engager
Acquérir une société sans due diligence préalable, c'est reprendre ses risques sans les avoir évalués. Le cabinet réalise ou coordonne :
- La due diligence juridique : revue des contrats, engagements hors bilan, litiges en cours, propriété intellectuelle
- L'analyse du pacte d'actionnaires existant : préemption, agrément, clauses de sortie
- La structuration de l'acquisition : holding de rachat, financement, effet de levier
Les opérations accompagnées par le cabinet
Aknin Avocats a structuré des cessions dans des contextes variés :
- Sorties de table de capitalisation pour des startups en fin de cycle de financement
- Transmissions d'entreprises établies dans le cadre d'un départ en retraite ou d'une réorientation stratégique
- Acquisitions par des groupes en croissance externe souhaitant élargir leur périmètre d'activité
La garantie d'actif et de passif n'est pas une clause accessoire. Elle est souvent le cœur de la négociation et le premier sujet de litige post-closing.
Cession de titres ou cession d'actifs : quelle différence ?
La cession de titres transfère la propriété de la société dans son ensemble, avec tous ses droits et obligations. La cession d'actifs transfère uniquement les éléments spécifiés du patrimoine (fonds de commerce, matériel, contrats). Le choix dépend des enjeux fiscaux, des passifs éventuels et de la volonté des parties.
Qu'est-ce qu'une garantie d'actif et de passif ?
La garantie d'actif et de passif est un mécanisme par lequel le cédant s'engage à indemniser l'acquéreur si un passif non déclaré ou un actif surestimé est découvert après la cession. Elle fixe un périmètre, des plafonds d'indemnisation, une franchise et une durée. Sa rédaction est stratégique pour les deux parties.
Qu'est-ce qu'un earn-out et dans quels cas est-il utilisé ?
L'earn-out est un complément de prix conditionnel, versé après le closing si certains objectifs (chiffre d'affaires, EBITDA, nombre de clients) sont atteints. Il permet de combler un écart de valorisation entre vendeur et acheteur, mais nécessite une rédaction précise pour éviter les conflits d'interprétation post-closing.
Combien de temps dure une opération de cession d'entreprise ?
En général, de 4 à 9 mois entre les premières discussions et le closing. La durée dépend de la complexité de la due diligence, de l'intensité des négociations et des conditions suspensives à lever : autorisation réglementaire, financement bancaire, accord de changement de contrôle.
Le cabinet accompagne-t-il les deux parties dans une même opération ?
Non. Le cabinet ne peut pas représenter simultanément le cédant et l'acquéreur dans une même opération. Il est mandaté par l'une des deux parties et peut, si nécessaire, recommander un confrère pour la partie adverse.
Due diligence, garantie d'actif et de passif, earn-out, structuration de holding. Le cabinet partage ses analyses sur les opérations de M&A à destination des cédants, acquéreurs et investisseurs qui préparent ou accompagnent une transaction.
