Une term sheet de levée de fonds arrive rarement accompagnée d'un mode d'emploi. Le fondateur first-time découvre souvent le vocabulaire du capital-risque en même temps que le document qu'il doit signer sous 48 à 72 heures, avec des termes qui déterminent, bien plus que la valorisation affichée, la part de capital et la marge de manœuvre qui lui resteront après plusieurs tours.
Ce glossaire réunit les termes qui reviennent le plus souvent dans une term sheet et un pacte d'associés seed ou série A en France, du pre-money au closing. Pour chaque terme, une définition courte et ce qu'il change concrètement pour un fondateur.
Valorisation et dilution : les bases du calcul
Valorisation pre-money et post-money. La pre-money est la valeur de l'entreprise avant l'entrée des investisseurs ; la post-money y ajoute le montant levé. Sur un apport de 500 000 euros à une pre-money de 2 millions d'euros, la post-money ressort à 2,5 millions et l'investisseur détient 20 % du capital.
Cap table et fully diluted. La cap table est le tableau de répartition du capital à un instant donné. Le calcul fully diluted y intègre en plus tous les instruments susceptibles de créer de nouvelles actions demain (BSA-AIR, BSPCE, obligations convertibles, promesses orales), la base que retiennent presque toujours les investisseurs pour calculer la dilution réelle.
Pool d'options (ESOP). Une réserve d'actions destinée aux salariés et dirigeants, typiquement 8 à 12 % sur un seed. Le point décisif est le moment de sa création : avant le tour, sa dilution est supportée par les seuls fondateurs ; après le tour, elle est partagée au prorata avec les investisseurs, ce qui peut représenter jusqu'à 8 points d'écart.
Dilution effective et anti-dilution. La dilution ne s'additionne pas tour après tour, elle se multiplie : un seed à 25 % puis une série A à 25 % laissent 56 %, pas 50 %, aux fondateurs. Les mécanismes anti-dilution (weighted average broad-based, full ratchet) protègent l'investisseur en cas de tour à valorisation inférieure ; notre article dédié à l'augmentation de capital détaille ces clauses et leur cadre légal (article L. 225-132 du Code de commerce).
Les instruments qui entrent au capital
Augmentation de capital. L'émission de nouvelles actions souscrites en contrepartie d'un apport, votée en assemblée générale extraordinaire. C'est le socle juridique de toute levée equity, avec ses conditions suspensives propres (autorisations corporates, suppression du droit préférentiel de souscription).
Action de préférence. Une catégorie d'actions assortie de droits particuliers, prévue à l'article L. 228-11 du Code de commerce. C'est le véhicule juridique qui rend possibles la liquidation préférentielle et les autres protections de l'investisseur : comprendre qu'un investisseur entre en actions de préférence, et non en ordinaires, éclaire toute la lecture du pacte.
BSA-AIR. L'équivalent français du SAFE américain : un instrument de financement rapide qui se convertit en actions au tour suivant, sans fixer immédiatement de valorisation. Utile en relais avant un seed structuré, mais un BSA-AIR non converti reste dilutif et doit figurer dans la cap table fully diluted.
Obligation convertible. Un titre de créance qui se convertit en actions à un événement déclencheur, souvent le tour suivant. À mi-chemin entre dette et capital, elle dilue elle aussi au fully diluted et se convertit à des conditions souvent négociées bien en amont.
Term sheet et clauses économiques
Term sheet. Le document qui pose les grands principes économiques et juridiques de l'opération avant la rédaction du pacte, généralement non contraignant hors clauses d'exclusivité et de confidentialité. Sa fenêtre de relecture, 48 à 72 heures en pratique, est la raison pour laquelle l'avocat doit être engagé avant le roadshow, pas à sa réception.
Liquidation préférentielle. La clause qui fixe l'ordre de distribution du prix de cession avant le partage au prorata. Le standard 2026 est le 1x non-participating : l'investisseur récupère sa mise ou convertit pour participer au partage, sans cumuler les deux. La variante à refuser, le 1x participating, cumule les deux et coûte, sur une sortie à 2 millions d'euros après un seed de 500 000 euros à 20 %, environ 300 000 euros de plus aux fondateurs.
Gouvernance : qui décide quoi après la signature
Pacte d'associés. Le contrat qui régit les relations entre associés dans la durée, 40 à 80 pages sur un seed sérieux. Il ne fait foi qu'entre les parties signataires, à la différence des statuts, opposables aux tiers : d'où la vérification de cohérence entre les deux avant tout closing.
Board. L'organe de gouvernance dont la composition est fixée librement par les statuts d'une SAS (article L. 227-9 du Code de commerce). La configuration qui préserve les fondateurs repose sur un nombre impair de sièges et une majorité fondateurs, avec un siège indépendant désigné d'un commun accord sur les boards à cinq.
Reserved matters. La liste des décisions que l'investisseur peut bloquer indépendamment du board, inscrite dans le pacte. Sur un seed, une liste qui dépasse une dizaine de lignes, ou qui se termine par une clause « balai » type « toute décision significative », sort presque toujours du standard de marché.
Les clauses personnelles du fondateur
Vesting et cliff. Le mécanisme qui conditionne la conservation des actions fondateurs à une présence continue, standard à 4 ans avec un cliff d'un an (rien d'acquis avant douze mois, puis 25 % d'un coup). Pour des cofondateurs déjà en poste, un crédit d'antériorité de 25 à 50 % au démarrage est une demande légitime, souvent non formulée.
Good leaver, bad leaver, intermediate leaver. Trois qualifications du départ d'un fondateur qui fixent le prix de rachat de ses actions non acquises : valeur de marché pour un départ subi, valeur nominale pour une faute caractérisée, un prix intermédiaire entre les deux. Tout se joue dans la définition du bad leaver : une formulation qui l'ouvre à l'appréciation discrétionnaire du board donne au fonds le pouvoir de la déclencher à sa main.
Founder lock-up déguisé. La combinaison, non nommée comme telle dans une term sheet, d'un vesting long, d'une définition large du bad leaver et d'une non-concurrence étendue, qui peut enfermer un fondateur bien au-delà de ce qu'impliquerait chaque clause isolément. La défense consiste à simuler un départ après deux ans sans faute et à vérifier le résultat sur les trois dimensions à la fois.
Closing, fiscalité et sortie
Conditions suspensives. Les événements qui doivent se réaliser entre la signature et le versement effectif des fonds : due diligence finalisée, autorisations corporates, restructuration de la cap table. Sans date butoir précise pour chacune, elles deviennent des facultés de retrait déguisées pour l'investisseur.
BSPCE. Le bon de souscription de parts de créateur d'entreprise, l'outil d'intéressement le plus favorable fiscalement pour les startups françaises, encadré par l'article 163 bis G du Code général des impôts. Notre article dédié détaille les conditions d'éligibilité 2026 ; retenez ici que le prix d'exercice doit être aligné sur le prix du tour lorsque l'attribution intervient dans les six mois suivant une levée.
PFU et apport-cession. Le PFU (flat tax) est le régime fiscal de sortie de référence sur une cession de titres. L'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) reporte l'imposition d'une plus-value lors d'un apport à une holding contrôlée : un mécanisme qui ne concerne pas un seed early-stage, faute de plus-value latente à ce stade, mais qui entre en jeu plus tard, en préparation d'un exit.
Comment Aknin Avocats accompagne les fondateurs en levée de fonds
Le cabinet Aknin Avocats, à Paris, intervient à chaque étape du cycle d'une levée de fonds : cadrage amont de la cap table et de la dilution, revue structurée de la term sheet reçue, négociation et rédaction du pacte d'associés et des statuts, puis sécurisation du closing (cohérence des actes, attribution des BSPCE, conditions suspensives). Gabriel Aknin, avocat au barreau de Paris fondateur du cabinet, coordonne son intervention avec les experts-comptables, CFO freelance et banquiers d'affaires déjà présents sur le dossier.
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Le glossaire complet d'Aknin Avocats reprend l'ensemble de ces termes, dans l'ordre de l'opération, avec pour chacun sa définition, son enjeu concret pour le fondateur et le piège à connaître lorsqu'il existe.
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FAQ : le vocabulaire de la levée de fonds
Quelle est la différence entre valorisation pre-money et post-money ?
La pre-money est la valeur de l'entreprise avant l'arrivée des investisseurs ; la post-money y ajoute le montant levé. Le pourcentage détenu par l'investisseur s'obtient en divisant son apport par la post-money, pas par la pre-money.
Qu'est-ce qu'un BSA-AIR ?
Un Bon de Souscription d'Actions - Accord d'Investissement Rapide, équivalent français du SAFE américain. Il permet de lever rapidement quelques centaines de milliers d'euros sans fixer immédiatement de valorisation, les sommes se convertissant en actions au tour suivant, généralement avec une décote.
Qu'est-ce qu'un reverse vesting ?
La variante où le fondateur détient déjà ses actions mais s'engage à les rétrocéder s'il part avant le terme du vesting, à la différence d'un vesting classique où les actions s'acquièrent progressivement. C'est la forme la plus courante côté fondateurs, et la reconnaissance de l'antériorité s'y négocie de la même façon.
Qu'est-ce que le PFU et s'applique-t-il à une levée de fonds early-stage ?
Le PFU, ou flat tax, est le régime d'imposition forfaitaire des plus-values de cession de titres. Il devient pertinent au moment d'une sortie, pas au moment de la levée elle-même : sur un seed, c'est une notion à connaître plus qu'un enjeu immédiat.
Qu'est-ce qu'un pacte d'associés et en quoi diffère-t-il des statuts ?
Le pacte d'associés régit les relations entre associés dans la durée (gouvernance, transferts, clauses personnelles) mais ne fait foi qu'entre les parties signataires. Les statuts, eux, sont opposables aux tiers : en cas de contradiction entre les deux, ce sont les statuts qui l'emportent vis-à-vis des tiers.
L'apport-cession concerne-t-il une levée en seed ?
Non, en général. L'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) suppose une plus-value latente et une cession à venir, deux conditions rarement réunies au stade pré-seed ou seed. Il devient pertinent plus tard, en série A ou B avancée, ou en préparation d'un exit.
Ce glossaire est un document d'information générale et ne constitue pas une consultation juridique. Les standards de marché cités reflètent la pratique observée sur les tours seed et série A français ; ils évoluent avec le temps et chaque opération appelle une analyse propre à sa situation. Pour un accompagnement adapté à votre levée, contactez le cabinet Aknin Avocats.
Textes de référence : article L. 228-11 du Code de commerce (actions de préférence) ; article L. 225-132 du Code de commerce (droit préférentiel de souscription) ; article L. 227-9 du Code de commerce (organes de direction de la SAS) ; article 163 bis G du Code général des impôts (BSPCE) ; article 150-0 B ter du Code général des impôts (apport-cession) ; article 1231-5 du Code civil (clause pénale).
