Simulateur de plus-value sur cession de fonds de commerce : calcul, imposition et exonérations

Vendre son fonds de commerce, c'est souvent concrétiser des années de travail. Mais entre le prix de vente affiché et la somme réellement conservée par le vendeur, la différence peut être considérable : la plus-value de cession est imposée, et son régime varie selon que l'entreprise relève de l'impôt sur le revenu ou de l'impôt sur les sociétés. La bonne nouvelle, c'est que le Code général des impôts prévoit plusieurs dispositifs d'exonération qui, bien anticipés, permettent dans de nombreux cas de réduire fortement, voire d'annuler, l'imposition.

Cet article vous donne la méthode complète pour simuler votre plus-value : règles de calcul, taux applicables en 2026 (y compris la récente hausse des prélèvements sociaux), conditions d'exonération et exemples chiffrés. Un point d'attention préalable : la simulation doit être réalisée avant de signer, car l'éligibilité aux exonérations dépend de choix qui ne peuvent plus être corrigés après la vente.

Comment se calcule la plus-value sur la cession d'un fonds de commerce ?

La plus-value correspond à la différence entre le prix de cession du fonds et sa valeur d'origine dans les comptes de l'entreprise. Pour les éléments amortissables (matériel, agencements), la valeur de référence est la valeur nette comptable, c'est-à-dire la valeur d'origine diminuée des amortissements pratiqués. Pour les éléments non amortissables, au premier rang desquels la clientèle et le droit au bail, la plus-value se calcule par rapport au prix d'acquisition initial.

Cas fréquent en pratique : le commerçant qui a créé son fonds n'a aucune valeur d'acquisition pour la clientèle. Dans ce cas, la quasi-totalité du prix de vente afférent aux éléments incorporels constitue une plus-value. C'est précisément dans cette situation que les dispositifs d'exonération prennent toute leur importance.

La ventilation du prix entre les différents éléments cédés (incorporels, matériel, marchandises) a donc une double incidence : sur les droits d'enregistrement payés par l'acquéreur et sur la plus-value imposable du vendeur. Elle doit être établie avec rigueur dans l'acte de cession.

Comment la plus-value est-elle imposée pour une entreprise à l'impôt sur le revenu ?

Pour un entrepreneur individuel ou une société de personnes relevant de l'impôt sur le revenu, la cession du fonds relève du régime des plus-values professionnelles, qui distingue le court terme et le long terme :

• la plus-value à court terme concerne les éléments détenus depuis moins de deux ans, ainsi que, pour les éléments amortissables détenus depuis plus de deux ans, la fraction correspondant aux amortissements pratiqués. Elle est réintégrée au résultat imposable et taxée au barème progressif de l'impôt sur le revenu, avec assujettissement aux cotisations sociales du dirigeant. En cas de cessation d'activité liée à la vente, l'imposition est immédiate ;
• la plus-value à long terme concerne les éléments détenus depuis au moins deux ans, pour la fraction excédant les amortissements. Elle est imposée au taux forfaitaire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux.

Point d'actualité essentiel : la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025) a relevé la CSG sur les revenus du capital de 1,4 point. Les prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine sont ainsi passés de 17,2 % à 18,6 % depuis le 1er janvier 2026. La taxation globale de la plus-value professionnelle à long terme s'établit donc désormais à 31,4 % (12,8 % + 18,6 %), contre 30 % auparavant. Toute simulation fondée sur l'ancien taux de 30 % est aujourd'hui obsolète.

Comment la plus-value est-elle imposée pour une société à l'IS ?

Pour une société soumise à l'impôt sur les sociétés (SARL, SAS notamment), la logique est différente. La plus-value de cession du fonds est traitée comme un résultat ordinaire : elle est imposée à l'IS au taux normal de 25 %, le taux réduit de 15 % s'appliquant, pour les PME éligibles, à la fraction du bénéfice n'excédant pas 42 500 euros.

Surtout, l'imposition ne s'arrête pas là : le produit de la vente reste dans la société. Si le dirigeant souhaite appréhender personnellement les fonds, la distribution de dividendes déclenche une seconde imposition, au prélèvement forfaitaire unique désormais fixé à 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis le 1er janvier 2026), sauf option pour le barème progressif.

Cette double imposition économique (IS puis flat tax sur la distribution) explique pourquoi la sortie du prix de cession d'une société à l'IS doit être structurée en amont : arbitrage entre distribution, réduction de capital, réinvestissement via une holding ou liquidation de la société, chaque option ayant des conséquences fiscales différentes.

Quelles exonérations de plus-value peut-on obtenir lors de la vente d'un fonds de commerce ?

L'exonération selon les recettes : comment fonctionne l'article 151 septies du CGI ?

L'article 151 septies du CGI exonère les plus-values réalisées par les petites entreprises relevant de l'impôt sur le revenu, à condition que l'activité ait été exercée pendant au moins cinq ans. L'exonération dépend du montant moyen des recettes hors taxes des deux exercices précédant la cession :

• exonération totale si les recettes n'excèdent pas 250 000 euros pour les activités de vente et de fourniture de logement, ou 90 000 euros pour les prestations de services et les titulaires de bénéfices non commerciaux ;
• exonération partielle et dégressive lorsque les recettes sont comprises entre 250 000 et 350 000 euros (ventes) ou entre 90 000 et 126 000 euros (services).

Ce dispositif couvre à la fois l'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux pour la fraction exonérée. Il est réservé aux entreprises à l'IR : les sociétés soumises à l'IS ne peuvent pas en bénéficier.

L'exonération selon le prix de cession : que prévoit l'article 238 quindecies du CGI ?

L'article 238 quindecies du CGI exonère la plus-value réalisée lors de la transmission d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité, ce qui inclut la cession d'un fonds de commerce, en fonction de la valeur des éléments transmis :

• exonération totale lorsque cette valeur n'excède pas 500 000 euros ;
• exonération partielle et dégressive entre 500 000 et 1 000 000 euros, le taux d'exonération étant égal au rapport suivant : (1 000 000 - valeur transmise) / 500 000.

Exemple : pour un fonds cédé 600 000 euros, le taux d'exonération atteint 80 %, si bien que seule 20 % de la plus-value demeure imposable.

Les conditions principales sont les suivantes : activité exercée depuis au moins cinq ans, absence de lien de contrôle entre le cédant et l'entreprise cessionnaire, et, pour les sociétés, respect des critères de PME. Ce dispositif présente deux atouts majeurs : il est ouvert aussi bien aux entreprises à l'IR qu'aux sociétés à l'IS, et l'exonération couvre également les prélèvements sociaux. Les actifs immobiliers sont en revanche exclus de son champ.

L'exonération pour départ à la retraite : comment fonctionne l'article 151 septies A du CGI ?

L'article 151 septies A du CGI permet à l'exploitant individuel (ou à l'associé d'une société de personnes cédant l'intégralité de ses droits) d'être exonéré d'impôt sur le revenu sur la plus-value de cession lorsqu'il part à la retraite. Les conditions essentielles :

• activité exercée pendant au moins cinq ans ;
• cession à titre onéreux de l'entreprise ;
• cessation de toute fonction dans l'entreprise cédée et liquidation des droits à la retraite dans les deux ans précédant ou suivant la cession ;
• absence de contrôle de l'entreprise cessionnaire par le cédant.

Attention à un piège fréquent : cette exonération porte sur l'impôt sur le revenu uniquement. Les prélèvements sociaux, au taux de 18,6 % depuis 2026, restent dus sur la plus-value à long terme. C'est une différence notable avec les articles 151 septies et 238 quindecies, qui couvrent aussi la sphère sociale.

Peut-on cumuler plusieurs dispositifs d'exonération ?

Oui, sous conditions. Les dispositifs des articles 151 septies, 238 quindecies et 151 septies A sont cumulables lorsque leurs conditions respectives sont réunies. Un commerçant partant à la retraite, dont les recettes sont modestes et dont le fonds se vend moins de 500 000 euros, peut ainsi combiner les régimes pour neutraliser à la fois l'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux. L'ordre d'application des dispositifs et le choix de ceux à mobiliser relèvent d'une véritable stratégie : à situation identique, deux structurations différentes peuvent aboutir à des impositions très éloignées.

Comment simuler concrètement l'imposition de sa plus-value ?

Simulation 1 : petit commerce à l'IR, recettes modestes. Une commerçante exploite depuis douze ans un commerce de proximité en entreprise individuelle. Recettes moyennes : 210 000 euros. Elle vend son fonds 180 000 euros, dégageant une plus-value de 160 000 euros sur la clientèle créée. Ses recettes étant inférieures à 250 000 euros et l'activité exercée depuis plus de cinq ans, l'article 151 septies lui procure une exonération totale, impôt sur le revenu et prélèvements sociaux compris. Imposition de la plus-value : 0 euro.

Simulation 2 : restaurant à l'IR, cession à 600 000 euros. Un restaurateur en entreprise individuelle, en activité depuis neuf ans, cède son fonds 600 000 euros avec une plus-value à long terme de 400 000 euros. Ses recettes excèdent les seuils de l'article 151 septies. L'article 238 quindecies s'applique : taux d'exonération de (1 000 000 - 600 000) / 500 000 = 80 %. La plus-value imposable est ramenée à 80 000 euros, taxée à 31,4 % (12,8 % + 18,6 %), soit environ 25 120 euros d'imposition au lieu d'environ 125 600 euros sans exonération.

Simulation 3 : départ à la retraite. Un artisan-commerçant de 63 ans cède son fonds 450 000 euros, plus-value à long terme de 300 000 euros, et fait valoir ses droits à la retraite dans l'année. Deux dispositifs sont mobilisables : l'article 151 septies A (exonération d'IR, mais prélèvements sociaux de 18,6 % dus, soit 55 800 euros) ou l'article 238 quindecies (valeur transmise inférieure à 500 000 euros : exonération totale, y compris des prélèvements sociaux). Le choix du bon fondement représente ici 55 800 euros d'écart. Cet exemple illustre pourquoi la simulation préalable par un professionnel n'est pas un luxe mais une nécessité.

Ces simulations sont simplifiées et ne tiennent pas compte de toutes les particularités possibles (fraction à court terme, immobilier, régimes sociaux du dirigeant). Elles donnent néanmoins l'ordre de grandeur des enjeux.

Quelles obligations déclaratives après la vente ?

La cession du fonds entraîne en principe la cessation d'activité et l'imposition immédiate des bénéfices non encore taxés et des plus-values. Le cédant doit notamment :

• aviser l'administration fiscale de la cession dans les 45 jours de sa publication ;
• déposer la déclaration de résultats de cession dans les 60 jours (article 201 du CGI).

Ces délais ne sont pas de simples formalités : leur respect conditionne la réduction du délai de solidarité fiscale de 90 à 30 jours, et donc la rapidité avec laquelle le prix séquestré sera libéré au profit du vendeur. Un retard de déclaration expose par ailleurs à des majorations et retarde d'autant la perception du prix.

Comment Aknin Avocats optimise-t-il la fiscalité de votre cession ?

Le cabinet Aknin Avocats, à Paris, intervient en amont et en aval de la cession pour sécuriser et optimiser la situation du vendeur comme de l'acquéreur :

• simulation fiscale préalable : calcul de la plus-value prévisionnelle, vérification de l'éligibilité aux exonérations des articles 151 septies, 238 quindecies et 151 septies A, chiffrage comparé des options ;
• structuration de l'opération : choix entre cession du fonds et cession de titres, calendrier de la cession par rapport au départ à la retraite, articulation avec la situation patrimoniale globale du dirigeant ;
• rédaction de l'acte de cession avec une ventilation du prix rigoureuse et défendable en cas de contrôle ;
• accomplissement des obligations déclaratives dans les délais, pour accélérer la libération du prix séquestré ;
• assistance en cas de contrôle ou de contentieux fiscal portant sur la valorisation du fonds ou la remise en cause d'une exonération.

Exemple concret d'intervention : un commerçant s'apprêtait à signer la vente de son fonds pour 520 000 euros, juste au-dessus du seuil d'exonération totale de l'article 238 quindecies. L'analyse du dossier a permis d'identifier des éléments dont la valorisation relevait d'un traitement distinct, ramenant la valeur des éléments transmis éligibles sous le seuil de 500 000 euros dans des conditions juridiquement solides. Résultat : une exonération totale au lieu d'une exonération partielle, pour un gain fiscal de plusieurs dizaines de milliers d'euros.

FAQ : plus-value de cession de fonds de commerce

Quel est le taux d'imposition de la plus-value sur un fonds de commerce en 2026 ?

Pour une entreprise à l'IR, la plus-value à long terme est taxée à 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis le 1er janvier 2026), la plus-value à court terme étant imposée au barème progressif. Pour une société à l'IS, la plus-value est soumise à l'impôt sur les sociétés (25 %, ou 15 % sur la première tranche pour les PME éligibles), puis, en cas de distribution, au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %.

Comment être totalement exonéré de plus-value sur la vente de son fonds ?

Trois voies principales : recettes annuelles inférieures aux seuils de l'article 151 septies (250 000 ou 90 000 euros selon l'activité, entreprise à l'IR, cinq ans d'activité) ; valeur des éléments transmis n'excédant pas 500 000 euros dans le cadre de l'article 238 quindecies ; combinaison avec le régime du départ à la retraite de l'article 151 septies A pour la part d'impôt sur le revenu. Chaque dispositif comporte des conditions strictes qu'il faut vérifier avant de signer.

L'exonération pour départ à la retraite couvre-t-elle les prélèvements sociaux ?

Non. L'article 151 septies A exonère uniquement l'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la plus-value à long terme. Pour neutraliser aussi les prélèvements sociaux, il faut pouvoir mobiliser l'article 151 septies ou l'article 238 quindecies.

Une société à l'IS peut-elle bénéficier d'une exonération de plus-value ?

Oui, mais uniquement sur le fondement de l'article 238 quindecies, sous réserve de respecter les critères de PME et les autres conditions du texte (cinq ans d'activité, absence de lien de contrôle avec le cessionnaire). Les articles 151 septies et 151 septies A sont réservés aux entreprises relevant de l'impôt sur le revenu.

La condition de cinq ans d'activité est-elle toujours exigée ?

Les trois principaux dispositifs d'exonération (151 septies, 238 quindecies, 151 septies A) exigent que l'activité ait été exercée pendant au moins cinq ans. Un projet de cession avant ce terme mérite une réflexion sur le calendrier : différer la vente de quelques mois peut suffire à ouvrir droit à une exonération totale.

Que se passe-t-il si le fonds est vendu 550 000 euros ?

La valeur excède le seuil d'exonération totale de l'article 238 quindecies, mais reste dans la zone d'exonération partielle. Le taux d'exonération est de (1 000 000 - 550 000) / 500 000 = 90 % : seule 10 % de la plus-value est imposée. La ventilation du prix et le périmètre exact des éléments transmis peuvent avoir un impact décisif autour des seuils, d'où l'intérêt d'une analyse juridique fine avant signature.

Quand faut-il déclarer la plus-value ?

La cession entraîne l'imposition immédiate : avis de cession à l'administration dans les 45 jours de la publication, déclaration de résultats dans les 60 jours (article 201 du CGI). Le respect de ces délais conditionne également la réduction du délai de solidarité fiscale et la libération rapide du prix séquestré.

Le contenu de cet article est fourni à titre informatif et ne constitue pas une consultation juridique ou fiscale. Les taux et seuils mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et peuvent évoluer. Pour une simulation personnalisée de votre plus-value, contactez le cabinet Aknin Avocats à Paris.

Textes de référence : articles 151 septies, 151 septies A, 238 quindecies, 201 et 1684 du Code général des impôts ; loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025 de financement de la sécurité sociale pour 2026 (sources vérifiées sur Légifrance et publications spécialisées à la date de rédaction).